江西省人民政府金融办公室

发行监管问答(一)——落实首发承诺及老股转让规定

发布时间:2017-08-30 浏览次数:

关于落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号,以下简称《意见》)中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”部分相关承诺事项的若干问题解答

问:关于减持价格和股票锁定期延长承诺如何把握?

答:《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求,发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员也可根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。对于已作出承诺的董事、高级管理人员,应明确不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。

问:股价稳定预案应包括哪些具体内容?

答:预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施,确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动,将履行的法律程序等,以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员,也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

问:股份回购承诺有何具体要求?

答:招股说明书及有关申报文件应明确如招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的,发行人、控股股东将如何启动股份回购措施、以什么价格回购等;公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确,确保投资者合法权益得到有效保护。

问:关于持股5%以上股东持股意向的透明度如何披露?

答:招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排,将在满足何种条件时,以何种方式、价格在什么期限内进行减持;并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺,要明确将承担何种责任和后果。

问:关于承诺事项的约束措施,发行人及其控股股东、中介机构各应履行什么职责?

答:发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施,是招股说明书等申报文件的必备内容,应按要求进行充分披露。除上述承诺外,包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺,如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等,也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。

保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号,以下简称《规定》)有关问题的解答

问:《规定》要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准?

答:36个月持有期的要求,是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止,不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案的,属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项,需重新提交发审会审核。

问:在审企业可以增加募投项目及募集资金需求量吗?

答:《意见》要求发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中,发行人提出调整募投项目及其资金需求量的,需履行相应的审核程序。《意见》发布前已通过发审会审核的企业,募集资金需求量及新股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准,经我会核准发行后预计将超募的,应按《规定》要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的,属于《股票发行审核标准备忘录第5号》规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项,需重新提交发审会审核。


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