江西省人民政府金融办公室

发行监管问答(十一)——关于首次公开发行股票中止审查的情形

发布时间:2017-09-13 浏览次数:

问:发行人提交首次公开发行股票申请文件后,在审核过程中发生何种情形时发行人会被列入中止审查的名单?

答:在审核过程中,有些企业因为出现了一些客观情况,使得审核程序无法继续,或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索,需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下,为维护正常的审核秩序,本着对发行人和投资者负责的态度,我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中,主要有以下四类情形:

(一)申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形

1、对有关法律、行政法规、规章的规定,需要请求有关机关作出解释,进一步明确具体含义。

2、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。

3、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务,导致审核程序冲突。

4、负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更,会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更,需要履行相关程序。

(二)发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形

1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除。

(三)对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形

1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。

2、根据发行申请文件披露的信息,对发行人是否符合发行条件明显存疑,需要进一步核实。

3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规,或者存在其他影响首次公开发行的重大事项,经初步核查无法澄清。

(四)发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

问:发行人首次公开发行股票申请中止审查后,如何才能恢复审查?

答:发生中止审查事项后,发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明,我们将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的,将对相关责任人采取相应监管措施;发现违法犯罪线索的,将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。

中止审查后,如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的,恢复审查。发行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查,尚未结案的,可在保荐机构按本监管问答规定完成其对发行人保荐工作的复核后,申请恢复审查。

发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的,我们将直接终止审查。

中止审查期间,发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的,我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。

申请人主动要求中止审查的,申请恢复审查时,应当提交书面申请,经审核同意后恢复审查。

恢复审查后,我们将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。

问:发行人的保荐机构因保荐相关业务(首发、再融资、并购重组)涉嫌违法违规被行政机关调查,尚未结案的,保荐机构应当如何履行其对发行人保荐工作的复核程序?

答:保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核,重新履行保荐机构内核程序和合规程序,最终出具复核报告,确定相关项目是否仍符合发行条件,是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件,一并报送。经复核,拟继续推荐的,可同时申请恢复审查;经复核,不拟继续推荐的,应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目,保荐机构除按上述要求进行复核外,还应当更换相应保荐代表人后,方可申请恢复审查。

对于已过发审会的项目,保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查,尚未结案的,相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核,拟继续推荐的,可继续依法履行后续核准发行程序;经复核,不拟继续推荐的,应当同时申请终止审查。

问:《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出,“审核过程中,发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的,中国证监会将中止审核”,请问审核过程中具体是如何把握的?

答:在以往的审核实践中,我们发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度,突击申报,粗制滥造发行申请文件,信息披露质量差;部分中介机构尽职调查不到位,招股说明书披露的信息前后不一致,或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象,为进一步提高信息披露质量,本次新股发行体制改革推出了这一措施。

1、判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异,主要从以下两方面进行考量:一是信息披露存在的问题及其性质;二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响,或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中,我们关注的情况主要包括:发行申请文件不符合申报文件的有关规定,申请文件制作粗糙,申请文件前后文相互矛盾,申请文件之间相互矛盾,申请文件披露的信息与事实存在差异,发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。

2、在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时,我们重点关注以下信息:发行人的实际控制人;发行人关联方与发行人经营相同或相似业务;发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息;发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况;发行人的诉讼、仲裁等信息;公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息;对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息;公司关联方和关联交易等信息;公司主要客户、供应商。

3、发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形:一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假,即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段,或明显违背其既有的会计政策和估计等,以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符,会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释,影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。


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